对合同所附条件的理解与司法法律适用
这是一篇法律学校毕业论文，笔者拟通过分析石某某与王某某、某某有限公司股权转让纠纷一案，对合同所附的条件;进行粗浅的分析讨论，为理论研究和司法实践提供有益的参考，使条件;制度更有效的发挥其控制风险的功能。
一、案情介绍
（一）案情陈述
石某与王某于 2021 年 4 月 7 日，二人共同出资成立了某汽车内饰公司，2021年 4 月 13 日，该公司经核准后设立，公司的法定代表人作为王某，公司的注册资本是 600 万，公司的实收资本是 300 万，公司的出资人是王某和石某。事实上，石某实际缴纳了 100 万，第二期又认缴 20 万；王某实际缴纳了 200 万，第二期又认缴了 280 万。2021 年 8 月 29 日，王某与石某经过协商同意，以出让人王某为协议书的甲方，受让人石某为协议书的乙方，二人自愿签订了《股份出（受）让协议书》。该协议书的最主要的内容如下：甲方自愿将其在汽车内饰公司持有 360万股份出让给乙方，并自股份出让之日起，乙方自愿承担该股份所对应的债权债务。甲乙双方把此次出让股资的所有手续履行完毕，经甲乙双方签字生效。二人签订协议后，王某并没有协助石某办理相关手续，也没有再继续履行作为法人代表的职责，还把公司的证件、印章全数带走，从而了导致公司不能正常运转。同时，石某也未向王某支付相应的转让价款。
石某以王某为被告，于 2021 年 3 月诉至北川县法院，请求：确认二人所签的股权出让协议书是合法有效的，并判令被告王某履行协议书的内容，交回公司的营业执照、所有的证件和印章。
北川县法院作出了判决，认为原、被告签订的协议书是双方当事人在自愿的基础上，内心意思的真实表示，没有违反法律禁止性的规定，因此该协议书是合法有效，应当予以支持原告石某的诉求。被告王某主张协议书是自己被胁迫下签订的，因为被告王某没有提供相应的证据证明其是受胁迫的，因此王某的该主张不予支持。遂判决：于 2021 年 8 月 29 日原告石某与被告王某签订的协议书是合法有效的。
王某不服该判决，向绵阳市检提出申诉。绵阳市检经审查后，认为原判决认定事实不清，向绵阳中院提出了抗诉。抗诉认为：该协议书签订后，石某并没有依据协议书中的约定，向王某支付相应的转让款，因此该协议书的生效条件并没有成就，该协议书由此没有生效。
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（二）争议焦点
1.本案协议书是否为附生效条件的合同
一审法院认为，王某与石某签订的协议书，是双方当事人在自愿平等的基础上内心意思的真实表述，也没有违反法律的禁止性的规定，该协议是合法有效的。依据《合同法》第 32 条之规定，本案协议书自双方签字之日起，合同成立。
但是，本案协议书的第一条款的主要内容为：甲乙双方将本次出让股资所有手续履行完毕，经甲乙双方签字生效。;被告王某认为，该项条款符合条件;的法律构成要素，并且是一个生效条件。依据《合同法》第 45 条之规定，可以得知，该协议书是一个附生效条件的合同。
原告石某认为，股东登记变更手续和受让人支付股权的相应对价，不是合同发生效力的构成要件，只是属于合同的履行内容。二审判决混杂了合同生效与合同履行的定义概念。合同生效在前，合同履行在后。因此，将涉案协议书的第一条款认定为生效条件，与《合同法》的基本理论是相互抵牾，相悖，是不符合逻辑的，应当将该条款确定为无效条款。而对于股权转让这一意思表示，两位股东早已达成了一致意思，所以该合同业已成立，而且法律法规也没有相关规定，该类型的合同必须要经过登记才能发生效力。因此，该协议书只是一个普通的合同，并不是附生效条件合同。
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二、案例评析
（一）该协议书的第一条款是生效条件
在认定涉案合同的性质时，笔者极不赞同一审法院将《股份出（受）让协议书》确认为合法有效的判决，对比之下，更为同意二审法院和再审法院的判决。作者认为，该协议第一条款的实现具有不确定性，而不确定性;正是条件的本质特征，且第一条款成就时，该协议才生效，所以第一条款为生效条件，理由如下：
1.本案协议书所涉内容符合条件;的构成要素
若想判断涉案合同的第一条款是否为生效条件，我们首先要了解条件;是什么。对于如何理解条件;的定义，不同的法系有不同的理解。条件既是由法律事实构成的，又为一种民事法律行为附加条款的表现形式。根据侧重点的不同，我国民法学界将其分类为附款说;和事实说;。首先，邵义先生认为：条件者，当事人随意将法律行为效力的发生或者消灭，是所有不确定的客观上的未来事实成否的附随条款。;①梁慧星教授认为：所谓条件，就是指当事人以客观上在将来不确定是否会发生的事实，作为决定法律行为效力与否的附款。;②我们可知附款说;主要是依据法律行为的外在表现形式对条件;进行界说的，将条件定义为限制合同效力发生或消灭的附款，是当事人立足于当下，对未来的民事法律行为效力施加影响和控制的工具。其次，佟柔先生认为：法律行为之中所附加的条件应当为某一种特定的事实，这种事实仅仅是法律事实，它不仅可以是自然现象，而且可以是人的行为。;①谢怀栻先生认为：条件是限制合同权利义务是否发生、变更与消灭的事实。;②王泽鉴教授认为：条件，就是法律行为的效力发生或消灭，与将来成否客观上不确定事实相通。;③王利明教授认为：条件是决定法律行为的效力是否产生和消灭的未来不确定的事实。;④由此可得事实说;主要是从法律行为的内部构造来对条件定义的，认为条件是一种法律事实，而且该事实可以根据其自身的不确定性来决定民事法律行为的效力。笔者认为对于条件的界说，应该折衷两种学说，条件不仅是行为人对民事法律行为效力的现实所附加的某种限制，而且是一种在将来能够影响法律行为效力现实的不确定客观的法律事实。
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（二）本案协议书约定的条件;为生效条件;
结合前文论证，本案协议书为附条件的合同，但是根据不同的划分标准，条件可以分成很多种类，如生效条件与解除条件，积极条件与消极条件等。我国民法对于条件;只进行了一种分类，即生效条件和解除条件，至于涉案条件为何种类型的条件，笔者对此进行了如下分析。
生效条件与解除条件的划分标准是依据条件成就后所造成的法律后果。生效条件在我国台湾地区民法典中被称为停止条件，在德国民法典中也被称为停止条件。在附生效条件的合同中，在条件成就之前，合约虽已成立，但只符合合同的一般生效要件，其效力还处在停止延缓的现实，合同是否可以生效是不确定的，此时的权利为期待权，义务为期待义务。只有在条件成就之后，合同才生效，权利人才可以行使权利，义务人也必须履行义务。根据当事人的合意，约定的生效条件既可以使整个合同生效，也可以使合同的部分条款或某一条款生效。解除条件又可以称为消灭条件。在附解除条件的合同之中，合同的效力现实是在条件成就之前，就业已生效，但是在条件成就之后，合同的效力就会消灭，回复到最初的法律现实，而且不溯及既往。
无论是生效条件还是解除条件，都是缔约当事人计划不确定的未来事件的工具。例如，梁某与边某约定，如果梁某将自己的户籍迁移西藏时，将登记于自己名下的所有房屋都租赁给边某。此例的梁某将其户籍迁移西藏;为该合同的生效条件，在条件成就之前，合同只是成立，边某只享有期待权，无权要求梁某履行义务，边某是否能租赁梁某的房屋暂且是不确定的；只有当梁某的户籍迁至西藏后，合同才生效，梁某应当如约将自己的房屋租赁给边某。如果梁某与边某约定，梁某将其户籍迁移西藏时，二人的房屋租赁合同即解除。此时的梁某将自己的户籍迁移西藏;又成为该合同的解除条件。在梁某的户籍迁至西藏之前，租赁合同的效力已经发生，但解除条件一旦成就，该合同则失效，法律现实都回复到以前。上述两则例子约定的内容相同，但内容的分类却恰恰相反。司法实践中相同的案例数不胜数，则更需要我们谨慎对待，对其分析解释。
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三、对我国合同所附条件的提议........................22
（一）提议把生效条件;改为延缓条件;或停止条件;.....................22
（二）完善条件拟制;....................23
三、对我国合同所附条件的提议
（一）提议把生效条件;改为延缓条件;或停止条件;
我国民法深受德国民法典的影响，德国民法典的 aufschiebende Bedingung与我国生效条件;是同义。而 aufschiebende Bedingung 在我国有很多译名的民法概念，分别为生效条件、停止条件和延缓条件，民法学界部分学者如陈卫佐教授、崔建远教授、隋彭生教授等都不太赞同将其译为生效条件，认为有失妥当，没有体现出法言法语的严谨性、权威性。笔者也赞同，将生效条件;术语改为传统民法所称的延缓条件;或停止条件;。
《合同法》之第45条和《民法总则》之第158条都使用了生效条件;的民法术语。生效条件和解除条件的区别，是依据条件成就后对合同效力产生的影响进行的分类。探究立法者最初的意图可能源于，合同附加的有些条件在成就之前，合同没有生效；一旦条件成就，该合同则生效。此立法意图看似合理、有理有据，可以与人们的理解相适应，但细细分析来，则会发现该民法术语造成的两个困惑。
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结语
参考文献（略）