浅析借壳上市涉及的会计及税务问题
第1 章绪论
1.1 研究背景
上市融资目前是中国企业融资的主要渠道之一。2021 年国民经济和社会发展统计公报数据表明：全年上市公司通过境内市场累计筹资10257 亿元，比09 年增加5666 亿元。首次公开发行A 股347 只，筹资4883 亿元，由此可以看出股票市场在资本市场上的重要性。随着中国上市制度的不断市场化，国内的IPO 发行也经历了从审批制到保荐制的变革。受中国特有的经济政治体制的影响，中国资本市场还需要不断的完善和进步。就目前资本市场来说，一方面上市企业不能受到良好的监管，另一方面，在整个经济体制改革过渡阶段，一些上市企业由于产能、管理、技术等方面问题，其业务已经不能达到或满足现有的上市条件，但由于资本市场缺乏完善的退市制度，市场的资源配置功能不能得到良好的发挥。而另一方面，一些新兴的民营企业由于其业务的灵活性、管理的成熟稳重性，在经济发展中更加能够快速的壮大自己，但由于地域、体制、经营业务的限制性，也许很难达到直接上市的要求。这些优秀的民营企业在直接上市无门的情况下，开始通过借壳上市这种曲线方式进入资本市场，在获得融资的同时，获得品牌等方面更多的公众支持。中国的借壳上市大幕首先在香港拉开。1984 年，新琼借壳康力事件，打开了中国企业香港借壳上市的风潮，1993 年，宝安借壳延中成为了国内资本市场借壳上市的第一例。随着1992 年后的经济高速增长，借壳上市潮涌华夏大地。2006 年以来，特别是在金融危机、IPO 上市趋严的情况下，借壳上市在成为不少企业登陆资本市场的捷径，借壳上市成为资本市场上最热门的话题之一。
第2 章借壳上市的定义分类及文献综述
2.1 借壳上市的定义
作为一种间接上市途径，借壳上市是指非上市公司通过权益互换、定向增发等方式进入上市公司，并取得该上市公司的控制权，实现其上市的目标。其中，上市公司称之为壳公司;，非上市公司则称为借壳公司;。借壳上市有广义和狭义之分，其中狭义是指通过资产置换形成净壳，再通过定向增发使借壳公司完成反向收购成功上市；广义的借壳上市还包括母;借子;壳集团整体上市和买壳上市;。
2.2 借壳上市分为以下模式
2.2.1集团公司借壳上市
即集团公司借助下属某一上市公司，通过子公司的壳从而实现非上市公司资产的上市，俗称母;借子;壳上市，指上市公司的母公司（集团公司）通过配股、权益互换等形式将其非上市的主要资产注入已上市的子公司中, 实现企业集团的整体上市，例如，东方电气集团借壳其子公司东方电机实现集团整体上市，TCL 整体上市。
2.2.2正向并购借壳上市
非上市公司通过协议方式或二级市场收购方式获得作为壳资源的目标上市公司，取得目标上市公司的实际控制权，然后以大股东的身份改组壳公司，通过资产配换，实现非上市公司资产的上市，俗称买壳上市;，例如，中远收购众诚、鲁商集团借壳万杰。
3.1 权益结合法与购买法并存的时代........................................... 9
3.2 购买法时代............................................................ 9
3.3 反向购买时代.......................................................... 10
第4 章国内对于企业合并和借壳上市会计处理规范变迁............................. 12
第5 章借壳上市会计处理方法的比较............................................. 14
5.1 购买法与反向购买法的比较.............................................. 14
5.2 不同会计处理方法的比较................................................ 16
第6 章会计处理案例分析....................................................... 18
6.1 背景介绍............................................................. 18
6.2 整个借壳的交易过程.................................................... 19
6.3 操作分析............................................................. 20
6.4 会计处理的选择........................................................ 21
第7 章借壳上市涉税分析....................................................... 22
7.1 借壳上市会计体系同税务体系中的定义.................................... 22
7.2 并购重组中最近涉税文件................................................ 23
7.3 一般性税务处理及特殊性税务处理........................................ 23
第8 章借壳上市案例操作介绍................................................... 26
本文先后陈述了中外会计准则的历史变迁及当前针对会计合并方面的对比，由此可以看出不同的会计准则中会计合并方法对借壳上市的影响巨大。其次，通过借壳上市不同会计处理方式的对比，分析其对公司净资产及利润的影响。随后，文章通过荣安借壳ST 成功分析实际操作中会计处理方法的选择。涉税分析方面，文章总结了并购重组中一般性税务处理及特殊性税务处理的异同，及其对企业所得税方面的影响，随后通过当前发生的两个真实案例进行涉税分析。文章的创新如下：1、目前学术研究中鲜有针对于借壳上市进行会计及税务共同分析的，文章通过两方面的共同分析，为广大财务工作者提供了借鉴；2、文章通过当前发生的浙报借壳ST 白猫，金科借克ST 东源，分析不同的借壳方式对于税费缴纳的影响，尤其是不同的资产、股权处理方式对于企业所得税的影响，使大家了解借壳上市中涉税分析的复杂性。本文的结论有：1、不同的历史条件下，不同的会计处理方法对于借壳企业的影响巨大，主要是涉及商誉及当前损益的确认；2、权益交易法由于其对会计报表净资产及利润影响不大，目前是广大借壳上市企业首选的会计方法；