有限责任公司股权继承的法律制度研究
一、有限责任公司的股权继承的特殊性
(一）有限责任公司股权继承的含义
有限责任公司，亦称有限公司，是指依照法律规定由不超过50个股东所组成，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司是在大陆法系五种公司形式中最现代的产物，起源于19世纪末期的德国。有限责任公司的产生，适应了资本主义商品经济的发展要求，体现了政府对于民间小规模投资者控制投资风险企图的适当回应。有限责任公司形式一经产生，便在大陆法系国家迅速普及。1892年4月，德国颁布的《有限责任公司法》是最早的立法。许多国家最初立法时，都在《商法典》外单行立法。后来有些国家又进行整合，并入系统的《公司法》中。有限责任公司股权或股东权其实就是股东的权利，是基于股东身份享有的权利。股东在有限责任公司中就是公司资本的出资者，可以是自然人、法人、国家、个人独资企业、合伙企业、社会其他经济组织等。在我国，公司的主要运营目标就是股东利益的最大化，公司就是为此而生存并发展壮大的。股东的权利体现了股东和公司之间的关系，是一种综合起来的权利，包括了实体、程序上的权利；财产、非财产方面的权利。法理上又将股东权利分为了自益权和共益权，囊括了股东可自行实现的和股东共同行使的权利。从继承方面来讲，股权包括了财产权利和非财产性权利，财产性权利例如红利分配权、股份的转让权和转让股份的优先购买权、剩余财产的分配请求权等；非财产性权利即内部事务管理权,例如出席股东会会议权和对公司重大决策问题的讨论权、表决权、选举权和被选举权、知情权等等。这些权利在被继承人死亡时哪些可以继承，哪些不可以继承在现有的继承法和公司法中均无法找到相应合理和详尽的解释。
(二）有限责任公司股权继承的特殊性
有限责任公司股权继承的特殊性主要体现在了有限责任公司的人合性方面。子承父业用现代的眼光来看或许是落后的，然而却始终都是中国国情的体现,正如费孝通先生所说,中国的社会是一种以自己为中心，以血缘为纽带，层层外推的同心圆波纹，是差序格局;。?据统计，中国有相当一部分的有限责任公司都是家族企业，在这些企业中的股权继承更多的是血缘继承;，即由亲属继承财产与身份双重股权，这都充分的证明了有限责任公司股权继承的人合性，与完全的资合性继承形成了鲜明的对比。资合性和财产权利如果理解为是有限责任公司的外在体现，人合性和社员资格就是其内在体现。股东非财产性权利的继承，其实是对于被继承人相关股东身份的继承，也成为有限责任公司股东不得不考虑的公司特征而引起的继承。多数观点认为，有限责任公司最主要的特征就是人资两合性，人合性就代表了公司的股东之间所享有的强信赖的人身属性的关系，这种人身信赖关系是实现有限责任公司效率的可靠保障，可是却成为了继承人股东身份继承的最大阻碍。我们不可以因为股权中有非财产性权利属性就认定股权是单纯的一种身份权，实为一种财产性为主导权利的兼具人身财产双重性质的综合权利。根据法律规定股东在公司注册登记之后是不得抽回所出资本投资的，以保护有限责任公司以及继承人的相关利益，《公司法》所规定的除了公司章程另有规定以外的都允许继承人继承股东资格。当我们谈论到股权继承这个问题时，理所当然是不仅仅包含股东具体权利的继承，而且囊括了公司相关法律义务和权利与股东之间的继承；在有限责任公司股权继承这一问题方面，股权都是从广义角度出发的概念。
.
二、我国有限责任公司股权继承的立法分析
(一)我国有限责任公司股权继承的立法现状
我国第一部《公司法》于1993年颁布实施，这部法律对于有限责任公司股权继承问题并未涉及。随着我国经济快速发展，与国际公司相关领域逐步接轨，我国有限公司数量增加，相关继承问题的解决迫在眉睫，现实问题逐步凸显，股东死亡后如何处理股权的命题被提上了法律的日程。在此基础上我国2005年对《公司法》进行了修订，并新增了第76条内容：死亡股东的合法继承人可以继承其股东资格，除非公司章程另有规定，以此为《公司法》的相关需要做出了回应。该条规定被认为是我国股权可以继承的根据，但根据76条涵义来看，其实继承人仅仅可以继承的是股东资格，而不是股权。另外，如果公司章程另有规定，规定不能够继承的约定，那么就要尊重公司股东的约定意愿，这使得继承人想继承而继承不了，从而无法实现自己的权利。2021年新颁布的《公司法》于2021年3月1日已开始施行，新《公司法》更多的是关注于资本的投入和程序，仍然没有细化公司存续期间的股权继承问题。虽然在修改过程中，对于第七十六条是否改动存在着广泛争论，但是立法者权衡的结果是仍然维持2005年公司法的结论，对第七十六条对于有限责任公司股权继承的规定没有改动。因此至今，有限责任公司股权继承仍然只可以继承公司股东的股东资格，如果章程另有规定，那么继承人的继承权利仍可以被排除。现行的《公司法》肯定了有限责任公司的股权可以继承，因为表述上釆用了股东资格这个说法，所以间接地给了有限责任公司股东一个资格继承的法律参考。这对于民商法体系只继承财产的法理要求是一个突破，也突出地给了有限责任公司的股权是否可以继承一个肯定的回答。
.
(二）我国有限责任公司股权继承立法存在的问题
现行《公司法》第76条很大意义上填补了我国法律对于股权继承方面的空白，并且为司法实践中实际操作提出了总纲性的指导。但该条文仍然存在着较大缺陷，主要是法律规定太过于概括和抽象，并没有兼顾细节以及相关司法程序，使得实践中无法真正解决复杂的股权继承问题，存在着诸多需要解决的立法细节需要得到广泛关注和重视。现行《公司法》第76条条文中用了 股东资格;的概念，根据法律解释的字面解释来说，该条文规定的继承客体应该是股东资格，而不是股权。这就让我们不免疑惑：立法者真的只是单纯保护继承人对于身份的继承吗？其实端测立法者的用意，该条文的制定主要是保护继承人对于股权的合法继承，从而肯定我国股权继承制度，而不单单只保护股东资格这种身份。首先，现代法中的继承一般是狭义继承，且仅为财产继承。由于先前的股东资格已经随着被继承人的死亡而走向消灭，当继承人继承股权成为公司的股东时，其实质在于他合法继承的是己故股东出资比例的相关权利义务，此时继承人获得的是新的股东资格，所以继承被继承人的股东资格也变得毫无依据和可能性?。其次，股权;与股东资格;两者概念的含义和外延也存在很大区别：股东资格作为股东行使权利的资格要求，重在强调其浓厚的人身性；而股权作为股东行使权利的实质条件，则重在强调股东对公司的权利与义务。通常股东基于出资或股权转让等行为享有股权后，还需要履行一定的程序（比方说将自己名称登记于股东名册上)才能最终获得股东资格，即获取股权只是具备股东资格的必要条件。在出现如隐名股东、挂名股东的某些特殊情况下，有股权的人不一定享有股东资格，具备股东资格的人也可能被大大限制了股权?。因为以上两点理由，《公司法》76条着实混滑了两个重要的概念。
三、域外有限责任公司股权继承的立法考察.........9
(一）域外有限责任公司股权继承的立法考察.........9
(二）域外有限责任公司股权继承对我国的启示.........12
四、我国有限责任公司股权继承法律制度的完善.........13
(一）将《公司法》第76条股东资格改为股权.........14
(二）健全遗嘱、公司章程和现行法律冲突解决规则.........14
(三）健全股权继承的程序.........15
(四）特殊继承人的股权继承规定.........16
(五）增加数位继承人股权继承时股权分割的规定.........16
四、我国有限责任公司股权继承法律制度的完善
从总体出发，公司法和继承法有着相似的价值追求，都要求从稳定和秩序两个角度为良好的股权继承奠定可靠地基础，两者都肯定了股权的可继承性。但在股权继承立法理念和具体的操作规则上存在着不同。然而经济发展、司法实践等因素为我国有限责任公司股权继承立法提出了更高要求。在本文看来，我国股权继承制度应立足于我国股权继承问题的历史状况和现实需要的基础上，借鉴两大法系关于股权继承问题的相关经验，并紧紧围绕保护死亡股东继承人的合法继承利益原则和保护其他股东人合性及公司健康发展的整体利益原则，充分尊重公司章程与各股东的意愿，在章程没有规定和股东没有约定的情形下，力求使我国的股权继承制度既符合《公司法》、《继承法》的立法精神，又符合我国子承父业从财产继承到身份继承的历史沿革，更顺应有限责任公司发展趋势。根据上述文中探讨，股权和股东资格既相互联系又相互独立、有所区别，在实际应用过程中，不能相互混淆，以降低矛盾冲突发生的可能性。笔者提议《公司法》第76条改为继承股权;比较恰当。这样既可以体现股权继承的资合性和人合性的统一，又可以将自益权和共益权以法律明文规定的形式予以继承，省去了股东资格是否可以继承的争论。股权作为财产权，是股权持有人的基本利益，具有一定的传承性。然而，这种综合多种财产权集合于一体的新型权利，无法用传统理论进行极致解析、单纯继承股东资格;更是无法体现这种综合性权利的多重性，容易造成理论和实践中的疑惑。改为股权;即比较完整地展现了股权继承的复杂性和特殊性,今后也需要法律学者和时间人员不断摸索并完善其继承制度。
..
结语
我国现行的2021年《公司法》沿用了 2005年《公司法》第76条对于自然人继承有限公司股权的规定，虽然给出了可以继承的确切答案，但是规定过于笼统原则化，且缺乏相关配套的立法或司法解释，加上理论上受过去传统观念的惯性影响，因此，新法施行后，有限责任公司股权继承的一些具体问题仍存在疑问。这一问题在理论学术界的现存的很多纷争和在实践中具体适用上的千差万别使得笔者认为，无论是学术理论界上对此问题的深层次研究，还是执法实践过程中对该规定的具体适用，都应立足于我国立法现有的规定，对其不断加以补充和完善。否则，理论研究和实践应用将缺乏现实意义，论为空中楼阁。对于有限责任公司股权继承问题，笔者从股权特殊性入手，分析了股权包含的财产性权利当然继承的肯定结果和非财产性权利继承的可能性和优先顺序等问题，对我国现行相关立法进行分析并从中发现问题，考察域外立法对该问题的规定以期借鉴，从而提出对于有限责任公司股权继承制度完善提议的思考。现行《公司法》第76条已经从立法的角度明确了有限责任公司股东资格是可以被继承的，同时立法者尊重公司自治的原则，赋予公司通过公司章程排除股权继承的权利。该规定充分肯定了股东意思自治和公司章程的价值所在，其立意在于股东可通过章程事先限定股权继承的条件甚至是排除股权继承，以维护有限责任公司的人合性，使公司股东之间的人身信任关系与利益平衡得以保证。但是立法方面的粗框性和原则性，制度方面的简易和不完备，又使《公司法》在复杂的社会实践中突显它的不足和缺失，因此，笔者也提出了对于规则适用优先性和股权继承程序健全方面的立法构思的浅薄之见。限于笔者的研宄水平，文章中诸多内容未能详尽展开，希望在今后的学习中能有更多收获。
............
参考文献(略)