佳德公司股东知情权纠纷案评析

第 1 章 引 言

近年来，随着我国经济飞速发展，企业成为经济运行的主要载体，而公司制度作为当代企业的主要组织形式，其制度构成对企业的发展起到至关重要的作用。在公司的治理结构中，股东既是公司的发起人、投资人，也是公司利益的最终享有者，股东享有广泛的权利，如提案权、表决权、重大决策权等权利。有学者将股东权利概括为诉权、表决权和知情权。[1]股东知情权是中小股东保护自身合法权益的一项重要权利。享有和行使知情权既是中小股东监督公司经营管理的重要手段，也是中小股东实现其他核心权利的前提基础。有学者认为，股东知情权是股东固有的一项基础权利，股东可以运用该项权利查阅公司基本信息和了解公司经营状况，其主要指股东查阅权，而股东质询权不应包含在内。[2 ]另有学者将股东知情权的范围界定为股东查阅权和公司的强制信息披露义务，也不包含股东质询权。[3]还有学者认为，股东的知情权应该细分为财务会计报告查阅权、账簿查阅权、质询权、检查人选任请求权四个方面。[4 ]笔者认同此观点，因为这种分类更为具体，在为股东收集真实有效的公司信息的大框架下，分别从不同角度出发，分层次的保护股东的合法权益。查阅财务会计报告是股东了解公司的经营状况的基础性手段，但财务会计报告并不是原始凭证，仅仅查阅公司财务会计报告，股东很难判断出董事高管是否有不正当行为，此时查阅股东账簿的权利也就应运而生，股东账簿是公司经营状况等记录的最原始资料，但是股东账簿查阅权客体的有限性使得股东难以直接而全面的调查到公司的经营、财产状况。这时股东可以行使质询权，对有疑问的事项进行质询。以上如果仍然无法满足行使知情权，股东则可以依靠公力救济，请求法院指定检查人调查公司的经营、财产状况，最后在股东大会上查阅检查人报告。现代公司制度的发展，所有权与经营权的分离，股权分散的日益普遍化，已然形成风险与权力分离的格局。[5 ]这一制度虽然具有许多优点，比如：提高了公司运营的效率、促进了经济发展，但由于股东不能全面、准确掌握公司经营信息，这就为董事会与经理层利用优势条件侵犯股东权利、损害股东利益创造了可趁之机。使得董事会与经理层的权限日益膨胀，而股东实质地位下降及股东权利无法实现。近年来，越来越多的侵犯股东知情权的案例危害着公司发展的正常经营秩序，因此，我国迫切需要建立一种平衡制约机制。保护股东知情权对于维护和保障股东权益，平衡股东和公司之间的利益以及完善公司的治理结构有着重要的意义。

本文的案例，是笔者在最高人民法院公报中选取的对于公司股东知情权纠纷的一个經典案例，笔者认为本案的一审法院在法律事实认定方面有很多不当之处，导致一审和二审的审判结果截然相反。法律事实是指法律所规范的或带有法律性质的社会范围内的事实。[6 ]法院在审理案件过程中对法律事实的认定对于案件的审理结果有着重大基础意义，本案一审法院在认定案件事实方面加入法官的主观臆想，并进一步作出了推断，由此得出错误的审判结果。众所周知，法院对一个案件所做的判决必须以事实为依据，以法律为准绳。审判实践中最忌讳的就是对事实在证据不足的情况下进行臆断，错误的臆断将很有可能酿成一个冤案的发生。本案经过了一审、二审，二审法院改变了一审法院对事实的认定，最终作出了合理的判决，使得四名股东有效的行使了股东知情权，维护了小股东的合法权益，也为股东知情权纠纷案件的审理提供了一个正确的引导。笔者期望通过对本案件的评析，揭示出现行法院在审理公司股东知情权纠纷实践中所存在的不足之处，以及法院如何运用《公司法》中对于保护股东知情权的灵活性规定，进而推动我国《公司法》保护股东知情权的进程。笔者以案件的基本事实和法院的裁判理由为依据，并借鉴了许多国内外学术界的理论知识，结合自身所学对该案的争议焦点进行了系统分析，通过对这些争议焦点的研究和探讨分析，对中、小股东利益维护的缺失和股东知情权的保护有了更为深刻的理解，并希望能够对今后的类似案例的研究略尽绵薄之力。

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第 2 章 案情介绍及法院判决

2.1 基本案情

被告佳德公司成立于 2003 年 10 月 15 日，该公司主要从事房地产开发业务。截至 2004 年 8 月 7 日，佳德公司的股东持股情况为：施允生 460 万元、王国兴250 万元、张育林 160 万元、孙杰 65 万元、吴湘 65 万元。2007 年 9 月 7 日，张育林将其持有的全部股份转让给李淑君。2009 年 4 月 8 日，李淑君、吴湘、孙杰、王国兴联名向佳德公司递交申请书，称四申请人作为佳德公司合法股东，对公司经营现状一无所知。公司经营至今没有发过一次红利，并对外拖欠大量债务，严重侵害了四申请人的股东权益。四申请人为了解公司实际情况，维护自己合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》，依法要求行使股东知情权。四申请人准备于 2009 年 4 月 23 日前，在公司住所地查阅或复制公司的所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等），特向公司提出书面申请。望公司准备好所有资料，以书面形式答复四申请人的委托代理人江苏联创伟业律师事务所方防律师。在四申请人中，张育林受李淑君委托，代为提出申请。2009 年 4 月 20 日，佳德公司函复四申请人称已于 2009 年 4 月 8 日收到申请书及授权委托书。对于申请书以及授权委托书中所述事项，因涉及较多法律问题，佳德公司已授权委托江苏世纪同仁律师事务所王凡律师、万巍律师，代表公司依法予以处理。请四申请人直接与王凡、万巍律师联系。

2.2 法院判决

2009 年 7 月 28 日，江苏省宿迁市宿城区人民法院经过审理作出如下判决：四原告要求行使知情权不仅超出法定范围，且其对于查阅会计账簿的起诉违反了股东知情权诉讼的法定前置程序，同时被告佳德公司有合理根据表明四原告行使股东知情权可能损害公司合法利益，故对四原告的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 128 条、《中华人民共和国公司法》第 33 条之规定，驳回原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴的诉讼请求。案件受理费减半收取 40 元，由四原告负担。李淑君、吴湘、孙杰、王国兴不服一审判决，向江苏省宿迁市中级人民法院提起上诉，江苏省宿迁市中级人民法院经过二审，确认了一审查明的事实。但是由于一审判决认定四上诉人行使股东知情权具有不正当目的的错误，导致实体处理不当，依法应予纠正。江苏省宿迁市中级人民法院依照《中华人民共和国公司法》第 33 条、《中华人民共和国民事诉讼法》第 153 条第 1 款第 3 项之规定，于2021 年 1 月 6 日作出如下判决：首先，撤销宿迁市宿城区人民法院对本案作出的一审判决；其次，被上诉人佳德公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿和会计凭证供上诉人查阅，以上材料由四上诉人在佳德公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；再次，驳回上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴的其他诉讼请求；最后，一审案件受理费 40 元、二审案件受理费 80 元，合计 120 元，由被上诉人佳德公司承担。

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第 3 章 本案争议焦点.........5

3.1 本案是否符合知情权诉讼前置条件 .......... 5

3.2 本案中四原告是否具有正当目的 ........ 5

3.3 本案是否符合知情权诉讼法定查阅范围 ....... 6

第 4 章 本案争议焦点及处理结果之评析 ..........8

4.1 本案是否符合知情权诉讼前置条件之评析 ......... 8

4.1.1 知情权诉讼的前置条件 ............ 8

4.1.2 本案符合知情权诉讼前置条件之评析 .......... 9

4.2 本案中四原告是否具有正当目的之评析 ........... 10

4.2.1 正当目的之理论界定 ......... 10

4.2.2 正当目的之举证责任分配 ............ 11

4.2.3 本案中四原告具有正当目的之评析 ....... 12

4.3 本案是否符合知情权诉讼法定查阅范围之评析 .... 13

第 4 章 本案争议焦点及处理结果之评析

4.1 本案是否符合知情权诉讼前置条件之评析

为防止滥诉，发挥监事会的作用，《公司法》规定了知情权诉讼的前置条件。所谓股东知情权诉讼的前置条件，其实解决的就是股东在何种条件下才可以提起诉讼的问题。从目前的相关立法规定来看，股东首先向公司提出书面请求要求查阅或质询，并说明正当目的，只有在公司拒绝提供查阅或在法定期间没有答复的情形之下，股东才有权向法院提起知情权诉讼。[7]建立这项程序制度是为了节约资源，并防止股东滥用诉权从而给公司造成不必要的损失。如果公司的董事会、经理层或控股股东满足了股东的要求，允许股东查阅相应资料，则股东知情权纠纷完全可以化干戈为玉帛，采用和平方式解决，这样对善意的股东及公司都是一件两全其美的事。但是从反面而言，假设股东行使知情权具有不纯正的目的，有损害公司共同利益、牟取个人私利的嫌疑，则可以给公司董事会、经理层或控股股东留出必要的准备时间积极应对问题。否则，冒然赋予股东不经前置程序就可任意依靠国家公权力的力量，既有可能给公司造成巨大的损失，也有可能浪费国家的司法资源。如果董事会、经理层或控股股东明确拒绝了股东的书面请求，或在法定的十五日内不作任何书面答复，则股东有权依靠公权力保护自身权益，提起股东知情权诉讼。在第一种情况下，只要公司明确拒绝了股东的要求，股东就可以立即提起诉讼。在第二种情况下，必须经过十五日的法定期限，在公司没有书面答复的情况下，才能启动司法程序。

结 论

股东知情权作为一项手段性权利，在整个股东权利体系中发挥着至关重要的作用。它不仅是股东行使表决权、监督权、诉权的前提，而且是公司治理中一个十分重要的组成部分。现代公司所有权与经营权分离的治理结构，导致在实际的经济生活当中，公司的大股东借着其控制地位，损害了公司小股东们的利益。如果小股东想参与到公司的管理之中，无论在法律上还是在实际中，成本会变得十分高，因为他们没有职能干涉经理部门，他们无形之中便失去了倡议者或创造者的身份。《公司法》在其中发挥着举足轻重的作用，其重要作用之一就是在法律上保护公司的各种利益主体。在股份多数决原则，即在充分尊重和贯彻公司治理结构的前提下，保障股东知情权的落实，从而可以尽可能地保护小股东的合法利益，制止大股东对小股东的排挤、压制和欺诈。同时防止大股东以牺牲小股东利益和公司利益为代价去实施不正当的行为。通过上述法律手段的保护，进而完善公司的治理结构，确保公司长期、健康、稳定的发展，并最终达到和谐社会。本文以佳德公司股东知情权纠纷案为基础，论述了该案中三个争议焦点，并结合相关法律规定对上述争议焦点分别作了评析，这些争议焦点在实践生活中也经常发生纠纷。通过对这些争议的评析，我们可以看出，由于法律对股东知情权的规定还不够完善，在实践中股东知情权的行使具有一定不确定性和模糊性，致使股东的合法权益不能得到有效保护。在引起冲突时，由于立法技术的限制，相关条文的模糊性，加之法官自由裁量权的不同行使导致了相同案件会出现不同的审判结果，本案亦是如此。通过对比评析，本案一审法院审理结果具有一定的矛盾性和片面性，而二审法院的审理结果则体现了法官的灵活性处理，同时也引发了完善我国知情权诉讼相关制度的思考。

参考文献（略）